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常铝股份:国金证券股份有限公司关于公司发行
- 2021-08-28 02:39-

  常铝股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  国金证券股份有限公司 关于 江苏常铝铝业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二零一八年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。 国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求,根据本次交易双方提供的有关资料和承诺,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价,以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺,保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系,完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。 3、本独立财务顾问报告不构成对江苏常铝铝业股份有限公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出如下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见; 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 独立财务顾问报告 目 录 独立财务顾问声明与承诺··················································································· 2 一、独立财务顾问声明················································································ 2 二、独立财务顾问承诺················································································ 3目 录 ············································································································ 4释 义 ············································································································ 8重大事项提示·································································································12 一、本次交易方案概述···············································································12 二、本次交易的评估及作价情况···································································13 三、本次交易不构成关联交易······································································13 四、本次交易不构成重大资产重组································································13 五、本次交易不会导致实际控制权变更··························································14 六、本次交易不构成重组上市······································································14 七、本次交易对上市公司的影响···································································15 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序········································17 九、本次交易相关方作出的重要承诺·····························································18 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划··············································25 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排·················································27 十二、独立财务顾问的保荐机构资格·····························································29重大风险提示·································································································30 一、本次交易的审批风险············································································30 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险·······················································30 三、标的资产估值风险···············································································30 四、业绩承诺无法实现的风险······································································31 五、业绩补偿承诺实施的违约风险································································31 六、本次交易形成的商誉减值风险································································32 七、本次交易完成后的公司治理和整合风险····················································32 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险···········································33 九、购买标的资产的经营风险······································································33 十、股价波动风险·····················································································36第一节 本次交易概况·····················································································37 一、本次交易的背景··················································································37 独立财务顾问报告 二、本次交易的目的··················································································38 三、本次交易的具体方案············································································39 四、本次交易决策过程和批准情况································································47 五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排·················································48 六、本次交易不构成关联交易······································································49 七、本次交易不构成重大资产重组································································49 八、本次交易不会导致实际控制权变更··························································50 九、本次交易不构成重组上市······································································50 十、本次交易对上市公司的影响···································································50第二节 上市公司基本情况···············································································53 一、基本情况···························································································53 二、历史沿革···························································································53 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况····················································58 四、控股股东及实际控制人·········································································58 五、公司最近三年重大资产重组情况·····························································59 六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标········································60 七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况·························60 八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况····61 九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况·····································61第三节 交易对方基本情况···············································································62 一、交易对方基本情况···············································································62 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明·················································64 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况······················64 四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况···············································································65 五、交易对方最近五年的诚信情况································································65第四节 交易标的基本情况···············································································66 一、泰安鼎鑫的基本情况············································································66 二、历史沿革···························································································66 三、股权结构及控制关系············································································73 四、下属企业情况·····················································································75 五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况·····································81 六、主营业务情况·····················································································89 七、主要财务指标···················································································104 独立财务顾问报告 八、董事、监事、高级管理人员·································································105 九、其他事项·························································································106第五节 发行股份情况···················································································112 一、本次交易中的股票发行·······································································112 二、募集配套资金情况·············································································115第六节 交易标的的评估情况··········································································130 一、标的资产的资产评估情况····································································130 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析········148 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的 独立意见································································································151第七节 本次交易主要合同·············································································153 一、《资产购买协议》的主要内容································································153 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容··························································155第八节 独立财务顾问核查意见·······································································159 一、基本假设·························································································159 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定······································159 三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明·······················162 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明···········164 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市·······················165 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形的说明···················································································166 七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明·······················166 八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析···············································167 九、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估 定价的公允性·························································································169 十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测,分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题······················································································170 十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析····························································································171 十二、本次交易资产交付安排的说明···························································175 十三、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳进行核查, 并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易 独立财务顾问报告 的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益·····························176 十四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见············································178 十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见·····························178 十六、关于本次重组摊薄即期回报措施及承诺的核查意见································183 十七、公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明·····································186 十八、泰安鼎鑫的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对泰安鼎鑫非经营 性资金占用情形的核查意见·······································································187 十九、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查意见··············187 二十、独立财务顾问结论性意见·································································187第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见··················································189 一、内核程序·························································································189 二、内核结论意见···················································································189第十节 备查文件·························································································191 一、关于本次交易的备查文件····································································191 二、查阅时间和查阅地点··········································································191 独立财务顾问报告 释 义 本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司 标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司 标的资产 指 泰安鼎鑫100%的股权 上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付 现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权,同时向 本次交易/本次重组 指 不超过10名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格 的100.00% 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对 配套融资 指 象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对 应的交易价格的100.00% 报告书/重组报告书 指 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》 本报告/本独立财务顾问报告/独立财 《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股 务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之独立财务顾问报告》 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 指 周卫平 交易双方 指 常铝股份与周卫平 对价股份 指 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《资产购买协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《资产购买协议之补充协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之 补充协议》 《资产购买协议》及其补充协议/交 指 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协 易合同 议》的合称 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 指 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议 之补充协议》的合称 独立财务顾问报告 《审计报告》 指 大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》(大信审字 [2018]第31-00134号) 《审阅报告》 指 大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅 报告》(大信阅字[2018]第31-00001号) 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发 《评估报告》 指 行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷 却器有限公司股东全部权益价值评估报告》(东 洲评报字[2018]第0698号) 鼎鑫热系统 指 泰安鼎鑫热系统科技有限公司 鑫瑞得 指 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 泰安农商行 指 泰安沪农商村镇银行股份有限公司 鑫海投资 指 山东鑫海投资有限公司 鑫海担保 指 山东鑫海融资担保有限公司 泰安冰凌 指 泰安冰凌汽车零部件有限公司 鼎鑫散热器 指 泰安鼎鑫散热器有限公司 鑫音精密 指 泰安市鑫音精密机械科技有限公司 上海实毓 指 上海实毓汽车技术服务中心 铝箔厂/常熟市铝箔厂 指 常熟市铝箔厂有限责任公司,原名“常熟市铝箔 厂” 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司 通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社,世界500强企业、日本六 大综合商社之一 伊藤忠非铁 指 伊藤忠非铁材料株式会社(后变更为伊藤忠金属 株式会社) 伊藤忠(中国) 指 伊藤忠(中国)集团有限公司 上海朗诣 指 上海朗诣实业发展有限公司 常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司 上海朗助 指 上海朗助实业发展有限公司 浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司 朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司 山东新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司 大金 指 大金工业株式会社,全球知名的空调制造商 富士通 指 株式会社富士通将军,全球知名的空调制造商 松下 指 松下电器株式会社,国际知名的以电器制造业为 主的大型综合性企业集团 独立财务顾问报告 美的 指 美的集团,国内知名的以家电制造业为主的大型 综合性企业集团 格力 指 珠海格力电器股份有限公司,国内领先的专业化 空调企业 法雷奥 指 ValeoThermalSystemGroup,全球著名汽车制造 商的重要汽车零部件供应商 马勒贝洱 指 MAHLEBehrGmbH&Co.KG,全球著名汽车制 造商的重要汽车零部件供应商 包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国 重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团成 都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济南商用 中国重汽集团 指 车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公 司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国 重汽集团济南动力有限公司在内的泰安鼎鑫客 户,均由中国重型汽车集团有限公司控制 爱科 指 AGCOCorporation,世界知名农用机械制造企业 之一 约翰迪尔 指 Deere&Company,世界知名农用机械制造企业 之一 科勒 指 KohlerCo.,世界知名发电机和发动机制造企业 之一 散热器 指 水冷式发动机的关键部件,其作用是通过强制水 循环对发动机进行冷却 中冷器 指 涡轮增压发动机系统的重要组成部件,其作用是 降低增压后高温空气的温度 冷却模块 指 一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷 器,另配有导风罩等其他零配件 EnterpriseResourcePlanning,企业资源计划,建 ERP 指 立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为 企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平 台 MaterialRequirementPlanning,物料需求计划, MRP 指 通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间, 从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实 用技术 BOM 指 BillofMaterial,物料清单 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 独立财务顾问报告 的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 (试行)》 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估 所选定的基准日,即2017年12月31日 标的资产过户至上市公司名下之日,即标的资 交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转 由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自审计/评估基准日(不包括当日)起至资产交 割日(包括当日)止的期间 损益归属期间 指 自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最 后一日止的期间 独立财务顾问/本独立财务顾问/国金 指 国金证券股份有限公司 证券 会计师/审计机构/大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构/资产评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问/金杜/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 最近两年、报告期 指 2016年度及2017年度 报告期各期末 指 2016年12月31日和2017年12月31日 报告期末 指 2017年12月31日 业绩承诺期 指 2018年度、2019年度及2020年度 本独立财务顾问报告中,除特别说明外,所有货币单位均为人民币元,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 独立财务顾问报告 重大事项提示 本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 (一)发行股份及支付现金购买资产 公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫100%股权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估价值37,000万元,经交易双方协商,最终确定为36,960万元。 本次交易价格的60%以发行股份的方式支付,交易价格的40%以现金的方式支付,现金对价来自本次配套募集资金。 (二)发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%,即22,176万元,且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。 本次交易前,公司未持有泰安鼎鑫的股权;本次交易完成后,公司将直接持有泰安鼎鑫100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足,公司将按照项目的轻重缓急等情况, 独立财务顾问报告 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次交易的评估及作价情况 本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据,由交易双方协商确定。东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估,并以收益法的结果作为最终评估结论。 根据东洲出具的《评估报告》,在评估基准日2017年12月31日,泰安鼎鑫全部股东权益价值为37,000.00万元,经审计的母公司报表账面净资产3,934.40万元,评估增值33,065.60万元,增值率840.42%。经交易双方协商,本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算,本次交易完成(不考虑配套融资)后,周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%,不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》,周卫平不是上市公司的关联方;本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象,本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; 独立财务顾问报告 (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。” 单位:万元 项目 资产总额/交易价格 资产净额/交易价格 营业收入 孰高 孰高 常铝股份 652,585.43 328,303.52 406,385.04 泰安鼎鑫 36,960.00 36,960.00 28,211.86 占比 5.66% 11.26% 6.94% 注:常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取自本次交易价格36,960万元;泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。 基于上述测算,根据《重组办法》,本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不会导致实际控制权变更 本次交易完成前,公司的控股股东为常熟市铝箔厂,持股比例为25.43%,张平为常熟市铝箔厂第一大股东,且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长,故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案,经测算,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%,公司的控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不会导致实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后,上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂,实际控制人均为张平,本次交易未导致公司控制权发生变化。 经测算,本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准,详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 独立财务顾问报告 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前,上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。 泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游,主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售,散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。 本次交易后,公司通过收购泰安鼎鑫,对下游的汽车热交换器业务进行整合,实现了产业链的延伸,具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力,产品及销售渠道的协同效应明显。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后,公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股(不考虑配套融资)。本次交易完成前,公司的控股股东为常熟市铝箔厂,持股比例为25.43%,张平为常熟市铝箔厂第一大股东,且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长,故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案,经测算,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%,公司的控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后,公司股本结构具体如下: 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (万股) (万股) 常熟市铝 18,417.87 25.43% 18,417.87 24.36% 18,417.87 23.37% 箔厂 上海朗诣 10,675.37 14.74% 10,675.37 14.12% 10,675.37 13.55% 常春藤 3,807.11 5.26% 3,807.11 5.03% 3,807.11 4.83% 张平 3,055.23 4.22% 3,055.23 4.04% 3,055.23 3.88% 其他股东 36,471.41 50.35% 36,471.41 48.24% 36,471.41 46.29% 独立财务顾问报告 本次交易前 本次交易后 本次交易后 股东名称 (不考虑配套融资) (考虑配套融资) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (万股) (万股) 周卫平 - - 3,186.21 4.21% 3,186.21 4.04% 配套融资 - - - - 3,186.21 4.04% 发行对象 合计 72,426.99 100.00% 75,613.20 100.00% 78,799.41 100.00% 注:假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股,则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大信出具的上市公司《审阅报告》,本次交易前后上市公司2017年度/2017年12月31日的主要财务指标比较如下: 项目 本次交易前 本次交易后 资产总额(万元) 652,585.43 701,575.51 负债总额(万元) 324,347.90 352,436.05 所有者权益(万元) 328,237.53 349,139.46 归属于母公司所有者权益 328,303.52 349,204.80 (万元) 资产负债率 49.70% 50.23% 营业收入(万元) 406,385.04 433,876.51 营业利润(万元) 17,613.71 22,220.87 利润总额(万元) 17,549.53 22,137.93 净利润(万元) 17,027.43 20,943.73 归属于母公司所有者的净利 17,062.95 20,978.72 润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.24 0.28 本次交易完成后,标的公司相关业务及资产将进入上市公司,由于标的公司资产质量较高,盈利能力较强,所从事的业务发展前景良好,上市公司的产业链将得到延伸,故上市公司的综合竞争能力将有所上升。 本次交易完成后,上市公司的资产总额规模将有所提高,收入规模将进一步提升,净利润规模将有所提高,归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚,不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的 独立财务顾问报告 资产质量和经营业绩,有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合上市公司股东的利益。 综上所述,本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升,将更好地维护公司广大股东的利益。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 (一)本次交易已履行的决策过程 截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易已经履行的决策和批准包括: 1、常铝股份的决策过程 2018年2月7日,上市公司已召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《

  及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日,上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。 2018年4月24日,上市公司第五届董事会第十七次会议,审议通过了《

  及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日,上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 2018年5月11日,上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。 2018年6月26日,上市公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于

  及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案,独立董事对此发表了独立意见。 独立财务顾问报告 2、标的公司的决策过程 2018年2月7日,泰安鼎鑫作出股东决定,交易对方同意将其持有的泰安 鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日,交易对方与上市公司、标的公司签署 了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。 2018年4月24日,泰安鼎鑫作出股东决定,交易对方同意并与上市公司、 标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 (二)本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准存在不确定性,在取得批准前不得实施本次交易 方案,特此提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺类型 主要内容 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件 的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准 上市公 关于提供 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露 司及全 资料真 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 体董事、实、准确、3、本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者监事及 完整的承 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 高级管 诺 论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交 理人员 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件 的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 上市公 关于提供 3、本公司/本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 司控股 资料真 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形 股东及 实、准确、成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知实际控 完整的承 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董 制人 诺 事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内 提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺,为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整, 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定,及时披露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署 关于提供 人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确 资料真 性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个 交易对 实、准确、别和连带的法律责任,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者 方 完整的承 重大遗漏造成上市公司或投资者损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。 诺 2、本人承诺,为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文 件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺,如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人承诺,本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整,无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及 其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人不会直 上市公 接或间接以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 司控股 关于避免 作、联合经营)经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益股东及 同业竞争 冲突之业务,即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司 实际控 的承诺 有任何竞争关系的同类企业或经营单位,亦不从事与上市公司有竞争关系的业 制人 务。 3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公 司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能 有竞争的任何商业机会,将尽力将该商业机会让与上市公司。 4、本公司/本人将严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司/本人将立即停止违 反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 1、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业(如有)不以任何形式(包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接 关于避免 从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务; 交易对 同业竞争 2、如本人及本人控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司及其下属 方 的承诺 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司, 并将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司产生同业竞争; 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将立即停止违反承诺的行为, 并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 交易对 关于股份 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月 方 锁定期的 内不转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、 承诺 法规,以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性 文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有 上市公 关规定行使股东权利,履行股东义务;在股东大会对涉及本公司的关联交易进 司控股 关于减少 行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 股东及 并规范关 2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其实际控 联交易的 他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要 制人 承诺 求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式 的担保,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司保证关联交易按 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,履 行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易,从而给上市公司或投资者 造成损失的,由本公司/本人承担赔偿责任。 1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常 铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东 权利,履行股东义务;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行关 联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不 正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要求上市公 关于减少 司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易 交易对 并规范关 损害上市公司及其他股东的利益。 方 联交易的 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。 承诺 对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等 价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,履行合法程序,按照 公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易,从而给上市公司或投资者 造成损失的,由本人承担赔偿责任。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司/本人控制的其他企 业担任除董事、监事以外的职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业 中领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他 企业之间完全独立。 3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监 上市公 关于保证 事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会司控股 上市公司 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 股东及 独立性的 二、保证上市公司资产独立 实际控 承诺 1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控 制人 制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立 的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具 有实质性竞争的业务。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司(以下统称“上市公司”)的生产经营与行政管理 完全独立于本人控制的其他企业(如有,下同)。保证上市公司独立招聘员工, 与员工签订劳动合同,拥有独立的员工队伍,高级管理人员以及财务人员均专 职在上市公司工作并领取薪酬。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员在上市公司专职工作,不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务,也不在本人控制的其他企业领取薪酬;保证上市公司的财务人员均专 职在上市公司工作并领取薪酬,不在本人控制的其他企业中兼职。 3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝 业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生;保证本人推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生,本人不干预 关于保证 上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 交易对 上市公司 二、保证上市公司资产独立 方 独立性的 1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控 承诺 制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用 的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立 的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共有银行账 户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及本人控制的其他企业不干预上 市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外,不对上市公司的 业务活动进行干预。 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞 争的业务。 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形(与证券市场 上市公 关于无违 明显无关的除外),最近十二个月未受到证券交易所公开谴责,不存在任何重司全体 法违规情 大失信行为。 董事、监 况及重大 3、除本公司已披露的事项外,截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在尚事及高 失信行为 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 级管理 的承诺 4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况,不 人员 存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,亦不存在违规 提供对外担保等情形。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违 规行为。 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 关于最近 券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况,最近五年不存在受 五年无违 到行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)或涉及与经济纠纷有关 交易对 法违规行 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 方 为及诚信 2、本人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 情况的承 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 诺 况。 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、 规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权,依法拥有泰安鼎鑫相关 股权有效的占有、使用、收益及处分权;本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》 规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人作为泰安鼎鑫股东,在股东 关于标的 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 交易对 资产权属 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第 方 清晰的承 三方权益或限制情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权 诺 安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有 泰安鼎鑫股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施 的情形;同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰,不存在任何正在进行或潜在的权属 纠纷,不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处 罚的情形,亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷;股权过 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险。 4、在本次重组实施完毕之前,本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利,保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营,保证泰安鼎鑫 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为,保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要,本人及 泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中,以及泰安鼎鑫或本 人签署的所有协议、合同或其他文件中,不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的 限制性条款。 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 上市公 息进行内幕交易的情形; 司控股 关于不存 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委股东及 在内幕交 员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形; 实际控 易的承诺 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 制人 依法追究刑事责任的情形; 4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 上市公 息进行内幕交易的情形; 司全体 关于不存 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委董事、监 在内幕交 员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形; 事及高 易的承诺 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 级管理 依法追究刑事责任的情形。 人员 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内 幕交易的情形; 关于不存 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以 交易对 在内幕交 下简称“中国证监会”)立案调查或被司法机关立案侦查的情形; 方 易的承诺 3、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形; 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市公 关于确保 司控股 上市公司 1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管股东及 填补回报 理活动,不侵占上市公司的利益。 实际控 措施得以 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。制人 切实履行 的承诺 上市公 关于确保 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其司全体 上市公司 他方式损害上市公司利益。 董事及 填补回报 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 独立财务顾问报告 承诺方 承诺类型 主要内容 高级管 措施得以 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。理人员 切实履行 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 的承诺 情况相挂钩。 5、如上市公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人 张平先生已出具说明,原则性同意本次交易。 (二)控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 1、控股股东、实际控制人减持计划 截至本独立财务顾问报告签署日,公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人 张平先生出具如下说明和承诺: “本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,将继续持有上市公 司股份,无减持计划。” 2、董事、监事、高级管理人员减持计划 截至本独立财务顾问报告签署日,除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董 事、总裁王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划(公告编号:2017-051)外, 常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺: 独立财务顾问报告 “本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市公司股份的计划。” (1)朱明先生的减持计划 公司董事、副总裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份减持计划告知函》,拟自2017年9月7日起十五个交易日后的六个月内(窗口期不减持),通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式,减持数量不超过6,800,000股股份(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述拟减持股份数量将做相应调整)。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月7日公告朱明先生的减持计划(公告编号:2017-051)。 自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内,朱明先生未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本独立财务顾问报告签署日,上述已披露的减持计划已实施完毕,朱明先生于本次重组复牌后通过大宗交易合计减持公司股票500万股,上市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2018-022)。除此之外,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。朱明先生承诺: “本人实际减持情况与上述已披露的情况一致;上述减持系因个人资金需求,与本次重组无任何关联,不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形,亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形,否则,本人愿意承担由此引发的一切法律责任。” (2)兰薇女士的减持计划 兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶,于2017年9月13日向上市公司提交《股份减持计划告知函》,拟自2017年9月16日起十五个交易日后的六个月内(窗口期不减持),通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式,减持数量不超过4,690,735股股份(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述拟减持股份数量将做相应调整)。减持价格将根据减持时 独立财务顾问报告 的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月16日公告兰薇女士的减持计划(公告编号:2017-052)。 自兰薇女士减持计划公告日至本独立财务顾问报告签署日期间,兰薇女士合计减持307,400股股份,实际减持情况与上述已披露的减持计划一致;截至本独立财务顾问报告签署日,上述已披露的减持计划已实施完毕,上市公司已于2018年4月13日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》(公告编号:2018-026)。除此之外,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,兰薇女士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺: “上述减持系因个人资金需求,与本次重组无任何关联,不存在泄露和利用本次重组的内幕信息的情形,否则,本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中,公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意。