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网赚大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司
- 2021-10-08 12:43-

  北京市环球律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书五2GLO2020BJ(法)字第0608-1-5号致:内蒙古大中矿业股份有限公司北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)接受内蒙古大中矿业股份有限公司(以下简称“发行人”)委托,担任发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。

  2.本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2020年6月16日出具了法律意见书和《律师工作报告》;就发行人自2020年1月1日至2020年6月30日期间与本次发行上市相关法律事项进行补充核查并出具《补充法律意见书(一)》;就中国证监会201518号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》涉及的发行人本次发行上市有关事项出具《补充法律意见书(二)》;就发行人会计差错更正事项出具《补充法律意见书(三)》;就中国证监会口头反馈意见出具《补充法律意见书(四)》。

  3.根据中国证监会于2021年2月1日作出的《关于请做好内蒙古大中矿业股3份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称“《监管新规》”)的要求,本所针对《告知函》涉及的发行人本次发行上市有关事项进行核查并出具本法律意见书(以下简称“本《补充法律意见书(五)》”)。

  4.本所律师同意将本《补充法律意见书(五)》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《补充法律意见书(五)》承担责任。

  5.本《补充法律意见书(五)》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何用途。

  6.本《补充法律意见书(五)》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》为准,本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书(五)》。

  7.除非另有说明,本《补充法律意见书(五)》中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中的用语含义相同。

  8.基于上述声明,本所律师出具补充法律意见如下:4正文一(《告知函》问题3)、关于安全生产。

  9.报告期内,发行人及子公司发生5项安全生产违法行为,其中4次造成人员伤亡,5项安全生产违法行为中,有4项与金日晟有关。

  10.请发行人进一步补充说明并披露:(1)发行人生产是否具有足够的安全设施,以及实际运行情况;安全生产费的使用是否与自身规模相匹配;(2)列表说明发行人自2008年以来安全生产违法行为及被行政处罚的情况;(3)发行人报告期内相关安全生产事故的后续处理和整改情况,是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为;(4)发行人安全生产管理制度是否健全并得到有效执行,相关的内部控制是否存在重大缺陷。

  12.答复:(一)发行人生产是否具有足够的安全设施,以及实际运行情况;安全生产费的使用是否与自身规模相匹配1、发行人的安全生产设施根据发行人提供的铁矿设施设备资料及书面说明,发行人在辨识危险有害因素基础上,确定危险源,选择相关指标实施监测,对偏离正常状态及时加以纠正与控制,追求良好的安全效果。

  13.(1)风险识别发行人矿井生产过程的主要安全风险如下:序号主要安全风险风险致因5(2)风险监测针对上述风险,发行人井下配备了六大系统,对矿井生产过程中的主要风险进行监测:(3)风险控制1冒顶片帮井下在生产过程中会施工很多井巷,形成井巷空间,由此会产生地压,受围岩稳固程度和支护方等方面影响,井巷可能会遭到破坏,发生事故2中毒窒息井下空气通风不畅或爆破时产生的炮烟,火灾时产生的有毒有害气体,可能引发窒息和中毒危害事故3提升风险提升系统中出现的钢丝绳断裂、破坏、过卷、蹲罐、箕斗或罐笼坠落、物体和人员坠井等,可能造成事故4透水风险采掘过程中发生透水5通风风险矿山通风设计不合理,通风设备选择不合理或通风设备出现故障6运输风险采掘过程中发生运输事故7爆炸风险开采过程中需使用炸药和雷管,如果运输、储存、加工和使用不当,可能造成爆炸事故8高处坠落天井、溜井、采场及各类操作平台等作业场所,若警示标志不当、防护不当或未设防护措施、人员大意疏忽可能发生高处坠落事故9电气风险电力是矿山主要动力源,供电系统一旦出现事故,会造成严重后果10尾矿库溃坝尾矿库溃坝时,大量尾矿泥砂往坝外倾泻,大量泥石流危及下游居民人身和财产安全序号风险监测措施所实现功能1人员定位监测所有入井人员均配备有人员定位卡,通过定位系统,可以随时掌握人员在井下所处位置和行动轨迹2监测监控系统对所有生产场所及重要位置均安装有视频监控,有毒有害气体监测传感器、风机启停监测、风速风压监测等安全设施,对各类安全风险实现实时监控3地压监测系统对井下主要作业地点安装有地压监测探头,通过地压监测和数据分析系统,能及时掌握井下地压应力分布情况,为地压控制和预防冒顶片帮事故提供监测预警4通讯联络系统对井下各作业地点全部接通了通讯电话,并在主要作业地点接入了移动电话讯号,地表和井下实现了有线电话通讯和无线移动通讯,确保了井上下的通讯联络5供水施救系统井下安装有固定供水管路,并在井下每隔200-300米设置有供水施救箱,在矿山发生灾变时,为井下提供生活饮用水的系统,包括水源、过滤装置、供水管路、三通及阀门等6压风自救系统从地表向井下输送有压风施救管路,并在井下每隔200-300米设置有压风呼吸自救项,在矿山发生灾变时,为井下提供新鲜风流的系统,包括空气压缩机、送气管路、三通及阀门、油水分离器、压风自救装置等6发行人根据矿井生产过程中面临的主要风险,配备了足够的设施设备。

  14.正在生产中的书记沟铁矿、东五份子铁矿、固阳合教铁矿南区、周油坊铁矿、重新集铁矿设置的安全设施设备具体如下:1)发行人书记沟铁矿主要安全设施设备序号风险因素设施设备/管理方式台套功能运行情况1冒顶片帮充填系统1矿块分两步回采,每步回采结束后及时充填采空区,防止大冒顶事故正常运行撬毛台车4顶板检撬机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行支护台车2支护工程机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行喷浆台车1喷浆作业机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行掘进台车3掘进过程机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行采矿台车1采矿作业机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行2中毒窒息压缩氧气自救器全员配备可供人员在紧急情况下呼吸自救正常运行多功能气体检测仪150及时监测各作业点有毒有害气体含量正常运行气体监测监控探头36实时监控井下气体成分和含量正常运行安全出口2每个矿井至少有2个直通地表的安全出口正常运行3提升风险防坠器、阻车器过卷保护,断电保护、过速保护、松绳保护等全部配备通过各类安全保护,确保提升系统本质安全,及时在操作失误或设备故障时,也能及时启动相应保护装置,避免安全事故正常运行4透水风险多级离心泵排水泵及排水管路3确保正常涌水和最大涌水时能够及时排除井下涌水,防范透水事故正常运行5通风风险主风机10形成完整的机械通风系统,确保井下供风正常运行6运输风险阿特拉斯遥控铲运机6实现机械化,避免人员进入危险区域作业正常运行7爆炸风险爆破一体化管理所有作业班组严格执行爆破一体化管理,所有涉爆人员100%持证上岗,火工品领用、运输、使用、退库等全过正常运行7程都有公安部门配发的执法监控仪全程监控,并有专业的安全员进行全程监管,风险完全在控制范围内8高处坠落现场全部设置防护栏及隔离围栏,安全警示标志,作业配备安全带、安全网所有作业人员实现了安全设施防护、安全警示告知与个体全面保护正常运行9电气风险柴油发电机1外部停电时保障矿山安全运行正常运行10尾矿库溃坝按200年一遇洪水不需外排设计调洪库容,建设尾矿库在线保证了库容量满足调洪要求,坝体稳定及排尾情况实时监测预警正常运行2)发行人东五份子铁矿主要安全设施设备序号风险因素设施设备/管理方式台套功能运行情况1冒顶片帮锚网喷砼支护1各采、掘工作面采用10cm厚锚网喷砼支护正常运行U型钢拱架支护4部分岩石破碎段,采用U型钢拱架支护正常运行2中毒窒息压缩氧气自救器全员配备可供人员在紧急情况下呼吸自救正常运行多功能气体检测仪150及时监测各作业点有毒有害气体含量正常运行气体监测监控探头36实时监控井下气体成分和含量正常运行安全出口2每个矿井至少有2个直通地表的安全出口正常运行3提升风险防坠器、阻车器过卷保护,断电保护、过速保护、松绳保护等全部配备通过各类安全保护,确保提升系统本质安全,及时在操作失误或设备故障时,也能及时启动相应保护装置,避免安全事故正常运行4透水风险多级离心泵排水泵及排水管路5确保正常涌水和最大涌水时能够及时排除井下涌水,防范透水事故正常运行5通风风险主风机10形成完整的机械通风系统,确保井下供风正常运行6运输风险金川2m3铲运机6实现机械化,避免人员进入危险区域作业正常运行7爆炸风险爆破一体化管理所有作业班组严格执行爆破一体化管理,所有涉爆人员100%持证上岗,火工品领用、运输、使用、退库等全过程都有公安部门配发的执法监控仪全程监控,并有专业的安全员进行全程监管,风险完全在控制范围内正常运行88高处坠落现场全部设置防护栏及隔离围栏,安全警示标志,作业配备安全带、安全网所有作业人员实现了安全设施防护、安全警示告知与个体全面保护正常运行9电气风险柴油发电机1外部停电时保障矿山安全运行正常运行10尾矿库溃坝初期按100年一遇、中后期按500年一遇洪水不需外排设计调洪库容,建设尾矿库在线保证了库容量满足调洪要求,坝体稳定及排尾情况实时监测预警正常运行3)发行人固阳分公司铁矿主要安全设施设备序号风险因素设施设备/管理方式台套功能运行情况1冒顶片帮无轨电机车2采用全密闭式违规电机车运输,实现运输机械化和人员作业安全正常运行各类支护措施-对顶板围岩不稳固的巷道及时采取锚杆、锚网、喷浆、超前支护的措施,消除安全隐患正常运行自动喷浆机2实现喷浆作业机械化,降低人员喷浆作业安全风险,提高喷浆效率正常运行2中毒窒息压缩氧气自救器全员配备可供人员在紧急情况下呼吸自救正常运行多功能气体检测仪20及时监测各作业点有毒有害气体含量正常运行气体监测监控探头16实时监控井下气体成分和含量正常运行安全出口2每个矿井至少有2个直通地表的安全出口正常运行3斜井提升设施危害一坡三挡、挡车器、阻车器、断电保护、过速保护、过卷保护等全部配备通过各类安全保护,确保提升系统本质安全,及时在操作失误或设备故障时,也能及时启动相应保护装置,避免安全事故正常运行4透水风险多级离心泵排水泵及排水管路3确保正常涌水和最大涌水时能够及时排除井下涌水,防范透水事故正常运行5通风风险主风机2形成完整的机械通风系统,确保井下供风正常运行6运输风险铲运机4实现机械化,避免人员进入危险区域作业正常运行7爆炸风险爆破一体化管理所有作业班组严格执行爆破一体化管理,所有涉爆人员100%持证上岗,火工品领用、运输、使用、退库等全过程都有公安部门配发的执法监控仪全程监控,并有专业的安全员进行全程监管,风险完全在控制正常运行9范围内8高处坠落现场全部设置防护栏及隔离围栏,安全警示标志,作业配备安全带、安全网所有作业人员实现了安全设施防护、安全警示告知与个体全面保护正常运行9电气风险柴油发电机1外部停电时保障矿山安全运行正常运行4)安徽金日晟周油坊铁矿主要安全设施设备序号风险因素设施设备/管理方式台套功能运行情况1冒顶片帮充填系统1矿块分两步回采,每步回采结束后及时充填采空区,防止大冒顶事故正常运行撬毛台车3顶板检撬机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行锚杆台车1支护工程机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行喷浆台车1喷浆作业机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行掘进台车3掘进过程机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行2中毒窒息压缩氧气自救器全员配备可供人员在紧急情况下呼吸自救正常运行多功能气体检测仪120及时监测各作业点有毒有害气体含量正常运行气体监测监控探头45实时监控井下气体成分和含量正常运行安全出口2每个矿井至少有2个直通地表的安全出口正常运行3提升风险防坠器、阻车器过卷保护,断电保护、过速保护、松绳保护等全部配备通过各类安全保护,确保提升系统本质安全,及时在操作失误或设备故障时,也能及时启动相应保护装置,避免安全事故正常运行4透水风险多级离心泵排水泵及排水管路3确保正常涌水和最大涌水时能够及时排除井下涌水,防范透水事故正常运行5通风风险主风机12形成完整的机械通风系统,确保井下供风正常运行6运输风险阿特拉斯遥控铲运机19实现机械化,避免人员进入危险区域作业正常运行7爆炸风险爆破一体化管理所有作业班组严格执行爆破一体化管理,所有涉爆人员100%持证上岗,火工品领用、运输、使用、退库等全过程都有公安部门配发的执法监控正常运行10仪全程监控,并有专业的安全员进行全程监管,风险完全在控制范围内8高处坠落现场全部设置防护栏及隔离围栏,安全警示标志,作业配备安全带、安全网所有作业人员实现了安全设施防护、安全警示告知与个体全面保护正常运行9电气风险双回路供电1外部停电时保障矿山安全运行正常运行10尾矿库溃坝按200年一遇洪水不需外排设计调洪库容,建设尾矿库在线保证了库容量满足调洪要求,坝体稳定及排尾情况实时监测预警正常运行5)安徽金日晟重新集铁矿主要安全设施设备序号风险因素设施设备/管理方式台套功能运行情况1冒顶片帮充填系统1矿块分两步回采,每步回采结束后及时充填采空区,防止大冒顶事故正常运行撬毛台车1顶板检撬机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行喷浆机2喷浆作业机械化,人员全部在密闭的驾驶舱内作业,避免人员直接暴露正常运行潜孔钻机2大孔凿岩机械化正常运行2中毒窒息压缩氧气自救器全员配备可供人员在紧急情况下呼吸自救正常运行多功能气体检测仪100及时监测各作业点有毒有害气体含量正常运行气体监测监控探头30实时监控井下气体成分和含量正常运行安全出口2每个矿井至少有2个直通地表的安全出口正常运行3提升风险防坠器、阻车器过卷保护,断电保护、过速保护、松绳保护等全部配备通过各类安全保护,确保提升系统本质安全,及时在操作失误或设备故障时,也能及时启动相应保护装置,避免安全事故正常运行4透水风险多级离心泵排水泵及排水管路4确保正常涌水和最大涌水时能够及时排除井下涌水,防范透水事故正常运行5通风风险主风机10形成完整的机械通风系统,确保井下供风正常运行6运输风险金川无轨铲运机10实现机械化,避免人员进入危险区域作业正常运行7爆炸风险爆破一体化管理所有严格执行爆破一体化管理,所有正常运11作业班组涉爆人员100%持证上岗,火工品领用、运输、使用、退库等全过程都有公安部门配发的执法监控仪全程监控,并有专业的安全员进行全程监管,风险完全在控制范围内行8高处坠落现场全部设置防护栏及隔离围栏,安全警示标志,作业配备安全带、安全网所有作业人员实现了安全设施防护、安全警示告知与个体全面保护正常运行9电气风险双回路供电1外部停电时保障矿山安全运行正常运行(2)安全设施的实际运行情况发行人的采矿、选矿、尾矿及相关的安全设施,按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》等法律法规要求,委托专业设计单位编制相关工程的初步设计,配套编制安全设施设计,并经过应急管理部门审核、验收通过后投入生产运行。

  16.2、安全生产费的使用是否与自身规模相匹配(1)报告期安全生产费使用及与产量配比情况根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定,金属矿山安全生产费计提标准:露天矿山每月每吨5元,地下矿山每月每吨10元。

  尾矿库按入库尾矿量计算,三等及三等以上尾矿库每吨1元,四等及五等尾矿库每吨1.5元。

  根据发行人的书面说明,并经查阅同行业可比上市公司安全生产费计提情况,发行人及国内铁矿可比上市公司提取安全生产费标准比较如下:项目计提标准发行人按照国家规定提取安全生产费,如果实际发生安全生产支出超过应计提金额,则在发生时据实列支金岭矿业按照国家规定提取安全生产费,如果实际发生安全生产支出超过应计提金额,则在发生时据实列支12中国罕王按照国家规定提取安全生产费,如果实际发生安全生产支出超过应计提金额,则在发生时据实列支报告期内,发行人安全生产费提取与生产规模情况如下:单位:万元、万吨项目2020年度2019年度2018年度2017年度原矿产量①520.63601.68543.88507.77三等及三等以上尾矿入库量②71.3064.1852.9053.60四等及五等尾矿入库量③35.0187.3056.2837.60应计提安全生产费金额④=①×10元/吨+②×1元/吨+③×1.5元/吨5,330.116,211.935,576.125,187.70实际列支安全生产费金额⑤7,306.4210,835.377,596.487,336.14实际列支金额与应计提金额的差额⑥=⑤-④1,976.314,623.442,020.362,148.44由上表可见,公司各期实际发生的安全生产费金额均大于根据相关规定应计提的金额,已经充分计提了安全生产费。

  综上,本所律师认为,报告期内,发行人安全生产费的使用与其自身生产规模相匹配。

  13(二)列表说明发行人自2008年以来安全生产违法行为及被行政处罚的情况根据发行人提供的行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、相关批复、事故调查报告及书面说明文件等资料,并经本所律师核查发行人罚款支出情况,检索发行人安全监督管理部门公开信息,自2008年以来,发行人发生安全违法行为10起,具体情况如下:序号违法行为行政处罚情况12008年11月17日,大中有限东五份子6号矿体露天采坑发生山体滑坡,导致2人死亡。

  2009年4月25日,乌拉特前旗人民政府作出《关于对内蒙古大中矿业有限责任公司“11.17”坍塌死亡事故调查报告的批复》(乌政发[2009]47号),对负有事故直接责任的浙江中宇实业发展有限公司罚款12万元;对发行人分管安全工作人员、东五分子铁矿总经理、安监部驻东五分子安监员分别处以罚款。

  22009年5月15日,大中有限2号井301-1号天井中,因作业人员在攀登天井时未佩戴安全绳,发生高处坠落事故,导致1人死亡。

  2009年5月29日,乌拉特前旗人民政府作出《关于对内蒙古大中矿业有限责任公司“5.15”高空坠落事故调查报告的批复》(乌政发[2009]65号),对发行人代总经理、分管安全工作的副总经理、安监部经理、2号井经理、采矿队队长、2号井副经理、安监部安监员、2号井安全员分别处以罚款。

  32009年6月2日,发行人因其书记沟矿4号井罐笼钢丝磨损严重、接近报废标准,对钢丝绳进行更换,停产检修。

  2009年9月28日,巴彦淖尔市人民政府作出《关于对内蒙古大中矿业有限责任公司“6.03”较大事故调查报告的批复》(巴政办字[2009]228号),对机修队人员、四号井经理、四号井负责机电的副经理、采购员、信号工、分管安全生产工作的副总经理、安全生产部经理、执行总经理分别处以罚款。

  42012年5月5日,金日晟矿业周油坊铁矿南区-230m中段S-2P采场发生顶板垮塌,造成地表发生塌陷沉降事故,造成4人死亡、5人受伤。

  2012年7月23日,安徽省安全生产监督管理局作出《关于安徽金日盛矿业有限公司周油坊铁矿“5.5”采场坍塌较大事故调查处理决定的通知》(皖安监一[2012]80号),认定事故相关的施工外包单位铜陵万通井巷有限责任公司对此次事故负有主要责任,罚款150万元,对该公司部分工作人员予以罚款;监理单位中冶京诚(秦皇岛)工程技术有限公司负有一定责任,罚款20万元;安徽金日晟负有重要责任,罚款50万元,周油坊铁矿停产整顿,并对安徽金日晟安环部经理、总经理助理、副总经理、总经理、法定代表人分别处以罚款。

  1452015年10月31日,金日晟矿业周油坊铁矿1#副井-530中段无轨运输巷发生一起车辆伤害事故,造成1人死亡。

  2015年11月25日,霍邱县人民政府作出《霍邱县人民政府关于安徽省金日盛矿业有限责任公司周油坊铁矿“2015.10.31”车辆伤害事故调查报告的批复》(霍政秘[2015]232号),认定安徽金日晟对事故的发生负有管理责任,罚款30万元,并责令安徽金日晟对周油坊采矿场铲运机驾驶员、安全主管、副总经理、总经理分别予以处分。

  62017年4月29日,发行人小佘太书记沟铁矿4号矿井因工作人员违反公司安全生产管理规章制度中的《二次改炮作业人员安全操作规程》,不按井下炮烟排放规定的时间通行,发生高处坠落事故,导致1人死亡。

  2017年5月25日,巴彦淖尔市安全生产监督管理局向发行人作出《行政处罚决定书》(乌前安监罚[2017]004号),对发行人罚款25万元。

  72017年2月13日,安徽金日晟采场长期空顶,顶板失稳,安徽金日晟周油坊铁矿采矿场1#副井-470M中段S-15P上盘采场发生冒顶,导致1人死亡。

  2017年3月16日,霍邱县人民政府安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2017]2号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款30万元。

  82019年2月13日,安徽金日晟周油坊铁矿采矿场1#副井-470中段脉外运输巷和S16R穿脉交叉处顶板喷浆体突然冒落,造成1名停留在脉外运输巷内的安全员死亡。

  2019年8月28日,霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2019]事故-10号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款30万元。

  92019年6月1日,安徽金日晟重新集铁矿-440m中段4#穿脉上盘回风巷掘进作业面发生一起冒顶片帮事故,造成承包施工单位1人死亡。

  2019年12月28日,霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2019]事故-32号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款20万元。

  10六安市应急管理局在2019年7月13日的日常复工检查中,发现安徽金日晟使用的劳务特种作业人员王某某未取得特种作业操作证。

  2019年9月20日,六安市应急管理局作出《行政处罚决定书》(六应急罚[2019]28号),对安徽金日晟罚款1万元。

  (三)发行人报告期内相关安全生产事故的后续处理和整改情况,是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为经核查,报告期内,发行人发生的安全生产事故的后续处理和整改情况如下:1、“4.29”高处坠落事故(1)基本情况2017年4月29日,发行人小佘太书记沟铁矿4号矿井因工作人员违反发行人安全生产管理规章制度中的《二次改炮作业人员安全操作规程》,不按井下炮15烟排放规定的时间通行,发生高处坠落事故,导致1人死亡。

  根据乌拉特前旗人民政府下发的《关于对内蒙古大中矿业股份有限公司“4.29”高空坠落事故调查报告的批复》(乌政发[2017]100号),确定本次事故的直接原因是死者安全意识淡薄,间接原因是带班班长日常安全监督检查防范工作不到位、不彻底,未尽到班长的职责和义务,事故性质为“生产安全责任事故”。

  (2)伤亡补偿及抚恤情况该事故造成1名员工死亡,发行人与其家属达成协议,并已向其家属支付补偿金,双方未发生仲裁或诉讼争议。

  (3)整改情况发行人采取了如下整改措施:1)组织技术力量对所有矿井采掘中段进行排查,针对现存的各类隐患制定整改方案,落实到岗、到人进行整改;2)严格按照“三级”安全教育的有关规定,加强对管理人员、所有作业人员的安全教育培训,杜绝违规行为的发生;3)发行人主要领导、分管领导及基层主要管理人员要提高对规章制度、岗位责任制、安全操作规程及管理规定落实情况的监督检查频次,实现安全管理常态化;4)加强各溜井平巷口防护管理,采取切实可行的措施,并落实到人;5)严格按照《中华人民共和国劳动法》的相关规定,合法合理安排从业人员的作息时间;6)制定井下工人矿灯的领用、充电、维修、回收及更换等环节管理办法,确保工人在井下作业中有效使用。

  (4)行政处罚及是否属于重大违法违规2017年5月25日,巴彦淖尔市安全生产监督管理局向发行人作出《行政处罚决定书》(乌前安监罚[2017]004号),对发行人罚款25万元。

  2018年3月19日,乌拉特前旗安全生产监督管理局出具《关于内蒙古大中矿业股份有限公司安全生产合规情况的说明》,证明发行人已按要求及时、足额缴纳相关罚款,并采取一系列有效措施纠正违规行为,本次安全事故不属于重大违法违规。

  2、“2017.2.13”冒顶事故(1)基本情况2017年2月13日,安徽金日晟采场长期空顶,顶板失稳,安徽金日晟周油坊铁矿采矿场1#副井-470M中段S-15P上盘采场发生冒顶,导致1人死亡。

  根据《霍邱县人民政府关于安徽安徽金日晟有限责任公司周油坊铁矿“2017.2.13”冒顶事故调查报告的批复》(霍政秘[2017]46号),确定本次事故的直接原因是顶板失稳冒落,间接原因是隐患治理不到位,安全管理不严密,教育培训流于形式,事故性质为“生产安全责任事故”。

  (2)伤亡补偿及抚恤情况该事故造成1名员工死亡,安徽金日晟与其家属达成协议,并已向其家属支付补偿金,双方未发生仲裁或诉讼争议。

  (3)整改情况安徽金日晟采取了如下整改措施:1)全面深入开展隐患排查整治;2)进一步强化安全管理;3)进一步强化从业人员教育培训;4)开展井下地毯式排查,对不在用的闲置采场、穿脉、硐室和采空区等危险区域一律进行封闭,确保封闭17围栏无法翻越,无关人员无法进入;5)严格执行井下8小时工作规定;6)下井带班领导在未下井前督促检查班前班后会召开情况,下井后强化作业现场安全巡查和检查;7)及时对空区充填,严禁采空区长期空顶,加强地表监测和顶板观测。

  (4)行政处罚及是否属于重大违法违规2017年3月16日,霍邱县安全生产监督管理局《行政处罚决定书》(霍安监罚[2017]2号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款30万元。

  2020年3月13日,霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产合规情况的证明》,认定上述安全事故属于一般事故,相关违法行为的性质为一般违法行为,不构成重大违法行为。

  3、“2019.2.13”一般冒顶事故(1)基本情况2019年2月13日,安徽金日晟周油坊铁矿采矿场1#副井-470中段脉外运输巷和S16R穿脉交叉处顶板喷浆体突然冒落,造成1名停留在脉外运输巷内的安全员死亡。

  根据霍邱县人民政府下发《霍邱县人民政府关于安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿“2019.2.13”一般冒顶事故调查报告的批复》(霍政秘[2019]48号),确定本次事故的直接原因是周油坊铁矿1#副井-470中段S16R穿脉外运输巷顶板18岩石长期受井下爆破震动等扰动,喷射混凝土与岩层分离,自重将支护网片拉断后突然冒落,砸中停留下面的人员。

  (2)伤亡补偿及抚恤情况该事故造成1名员工死亡,安徽金日晟与其家属达成协议,并已向其家属支付补偿金,双方未发生仲裁或诉讼争议。

  (3)整改情况发行人采取了如下整改措施:1)立即组织开展安全生产大检查。

  (4)行政处罚及是否属于重大违法违规2019年8月28日,霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2019]事故-10号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款30万元。

  2020年3月13日,霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产合规情况的证明》,认定上述安全事故属于一般事故,相关违法行为的性质为一般违法行为,不构成重大违法行为。

  4、“2019.6.1”一般冒顶事故19(1)基本情况2019年6月1日,安徽金日晟重新集铁矿-440m中段4#穿脉上盘回风巷掘进作业面发生一起冒顶片帮事故,造成1名员工死亡。

  根据安徽金日晟出具的《安徽金日晟矿业有限责任公司重新集铁矿“6·1”冒顶片帮事故调查报告》,本次事故的直接原因是死者安全意识淡薄,在进入不熟悉的其他作业区域作业时,未做到随时观察作业地点顶帮板情况,未进行安全确认,站在离层顶板下方,期间顶板岩石垮落。

  间接原因是-440m中段4#穿脉上盘回风巷凿岩工隐患排查治理不彻底,负责-440m中段4#穿脉上盘回风巷的施工方人员未能够及时有效开展事故隐患排查治理工作,辨识和评估安全风险能力不足。

  (2)伤亡补偿及抚恤情况该事故造成1名员工死亡,安徽金日晟与其家属达成协议,并已向其家属支付补偿金,双方未发生仲裁或诉讼争议。

  (3)整改情况发行人采取了如下整改措施:1)立即组织开展安全生产大检查。

  (4)行政处罚及是否属于重大违法违规2019年12月28日,霍邱县应急管理局作出《行政处罚决定书》(霍安监罚[2019]事故-32号),因安徽金日晟对该一般冒顶事故负责管理责任,罚款20万元。

  202020年3月13日,霍邱县应急管理局出具《关于安徽金日晟矿业有限责任公司安全生产合规情况的证明》,认定上述安全事故属于一般事故,相关违法行为的性质为一般违法行为,不构成重大违法行为。

  基于上述,本所律师认为,发行人报告期内发生安全生产事故后妥善处理并积极进行整改,得到相关管理部门的验收认可,不存在争议及纠纷;发行人虽因此受到行政处罚,但相关事项不涉及重大违法违规行为。

  (四)发行人安全生产管理制度是否健全并得到有效执行,相关的内部控制是否存在重大缺陷发行人建立了全面系统的安全生产管理体系,安全生产管理制度健全且有效执行,安全内部控制不存在重大缺陷。

  1、安全生产管理制度的建立、有效性和执行情况(1)全面建设三维预防安全生产管理体系针对安全管理上存在的问题,发行人与中国安全生命科学研究院合作,通过本质安全、行为安全、保障安全三个维度进行安全生产管理体系建设。

  1)本质安全本质安全是指在辨识危险有害因素基础上,确定危险源,选择相关指标实施监测,对偏离正常状态及时加以纠正与控制,实现对物的状态的管理。

  2019年下半年,发行人全面开展了风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制的建设工作。

  21风险管控方面:2019年以来,发行人重点加大了机械化、自动化方面的投入,围绕“机械化换人、自动化减人”的理念,针对报告期出现的冒顶事故,减少用人、加强作业场所对人的保护。

  机械化方面,2019-2020年,发行人投资3,419万元,购进掘进台车4台、采矿凿岩台车2台、撬毛台车7台、锚杆台车3台、喷浆台车、铲运机3台,实现井下采矿全工序的机械化,井下减少作业人员48人,人在台车驾驶舱中工作不再直接暴露,降低了安全风险。

  自动化方面,2019-2020年,发行人投资2,141万元建设了采矿提升、通风、排水、压风、井下溜破自动化系统、充填站和变电站自动化、选厂自动化,减少一线人,实现了节能、提产、降低安全风险。

  未来,公司将进一步加大在机械化、自动化方面的投入,在机械化、自动化、智能化方面达到国内领先水平。

  隐患排查治理方面:发行人制定《安全检查与隐患排查治理管理办法》,建立生产现场类隐患排查清单和基础管理类隐患排查清单,制作作业活动各岗位隐患排查表,辅助单元岗位隐患排查表,实施现场隐患排查和安全确认。

  2)行为安全行为安全是指员工在作业过程中严格遵守安全操作规程,按照规定的动作、程序完成生产任务的管理要求。

  在行为安全建设方面,主要开展员工的安全教育培训和行为规范工作:①严格落实安全操作规程根据国家安全生产法的相关要求,发行人对所有生产岗位制定了《岗位安全操作规程》,并根据《岗位安全操作规程》编写通俗易懂的《生命条款》,将安全规程和生命条款作为员工必须掌握的标准动作,通过层层安全培训和考核,确保员工掌握必备的安全操作技能。

  22井下作业区掘进台车司机、电机车司机、柴油铲运机、凿岩工、爆破工、通风工、支柱工、撬毛工、水泵工安全操作规程提升作业区把钩工、卷扬工、吊车司机、起重工、电葫芦、电梯工安全操作规程选矿作业区碎矿工、矿槽工、球磨工、细筛工、磁选工、过滤工、皮带工、高浓度泵工、选厂检修工、尾矿坝工安全操作规程充填作业区井下充填工、井上充填工、制备工、中控工安全操作规程火工用品作业区押运员岗位、库管员岗位、爆破物品专用车司机、安全员(安检)、井下分发员安全操作规程动力作业区通风机(主扇操作)工、空压机工、变电站(配电工)、电气试验工、管道工、锅炉工安全操作规程地勘作业区地质工、井下测量工、井下质检工/制样工安全操作规程质检作业区试验工、化验工、仪表工安全操作规程其他作业区电焊工、气焊工、电气维修工、检修钳工、汽车司机、装卸搬运工、档案资料员、勤杂工、炊事员、绿化工安全操作规程②强化安全教育培训从安全意识和安全技能两方面开展员工安全教育培训,2020年发行人重点以事故案例警示教育、安全操作规程日常培训考核、违章人员再培训、岗位风险源辨识管控、岗位隐患排查治理为主线开展教育培训工作,以事故案例警示教育、“生命条款”、操作规程考核、现场讲解、试卷考核、应急器械模拟教学等形式,提高安全培训的实用性。

  ③违章行为管理发行人根据矿山生产特点和长期实践,总结梳理了246项常见违章行为,并将各类违章分为一般、中等、严重三个等级,对所有违章行为实行连带责任制,除对违章人员进行处罚再教育外,连带处罚直管班组长和直管经理,做到一人违章,众人受警示教育。

  借助信息化手段,实现了各类违章行为的查处、曝光、数据统计和分析等管理功能,根据统计分析数据,及时掌握违章行为动态倾向,有针对性的查漏补缺,制定整改措施进行改善。

  3)保障安全23保障安全是指从组织保障、制度保障、资金保障、绩效考核、应急保障等方面开展安全生产各项保障工作。

  ①组织保障发行人成立安全生产委员会作为其安全管理最高组织机构全面负责安全工作,由总经理担任安委会主任,成员涵盖了各生产单位和职能部门主要管理人员;安全环保部具体负责生产安全管理工作,配备专职管理人员和注册安全工程师,注册安全工程师占比60%;一线生产单位设有安全组配置专职现场安全员,跟随班组监督员工安全生产管理工作。

  ②制度保障根据发行人提供的安全生产管理制度资料,并经本所律师核查,截至2020年12月31日,发行人按照《安全生产法》、《非煤矿山安全生产许可证实施办法》等法律法规的要求,制定了如下安全生产管理制度:制度分类制度及操作规程名称安全管理制度安全生产责任制度《安全目标管理制度》《安全管理机构设置及人员任命管理制度》《安全生产奖惩实施细则》《安全文明生产制度》《安全技术措施审批制度》《安全技术措施管理制度》《安全生产档案管理制度》《领导带班下井管理制度》《识别、获取、评审、更新安全生产法律、法规及其他要求管理制度》《安全监督与联络制度》《三同时管理制度》《变更管理制度》安全教育和培训制度《安全生产教育和培训管理制度》《安全生产活动管理制度》《特种作业工种(岗位)管理制度》《应急演练及评审制度》《安全生产例会制度》24《安全生产费用提取和使用管理制度》《交叉作业安全管理规定》安全检查制度《安全检查制度》《安全确认制度》《安全警示标识管理制度》《溜井安全管理制度》《尾矿库安全检查制度》《外委施工管理制度》重大危险源监控及重大隐患整改制度《重大危险源管理制度》《安全生产隐患排查治理管理制度》《危险作业管理制度》《火工品安全管理制度》《顶板分级管理制度》《采空区管理制度》《设备设施安全管理制度》《消防安全管理制度》职业卫生健康检查与奖惩制度《工伤管理制度》《劳动防护用品管理制度》《操作牌管理制度》应急救援预案《应急救援管理制度》《应急救援预案管理制度》《生产安全事故报告和应急管理制度》③资金保障发行人超出国家标准提取、使用安全生产费,在安全投入方面上不封顶。

  ④绩效考核为严格落实安全生产工作目标,发行人对各级管理人员和所有工作岗位制定了安全生产责任制和考核制度,从上至下层层签订安全承诺书,明确考核目标和奖惩措施,实行全员绩效考核,绩效考核额度按照职工总收入30%。

  组建应急救援小队,所有队员全部通过应急管理部门的培训和考核,配备专业的压缩氧气呼吸器、自动苏生器、高倍数泡沫灭火机、无齿切割机、心脏除颤仪等专业救援设备。

  与医院签订了《医疗救护协议》,确保在紧急情况下,及时调配外部救援力量,做到25有备无患。

  (2)安全生产管理制度的有效性和执行情况发行人依照国家法律、法规、标准和政策要求,结合实际,开展三维预防安全管理体系建设,取得了良好的效果:危险源控制和隐患排查得到有效执行,特别是机械化、自动化方面对降低安全生产风险起得了关键的作用;员工教育和培训提高了员工的安全意识和安全技能,违章操作得到明显改善;安全保障体系健全;千人负伤率逐年下降。

  3、相关内部控制是否存在重大缺陷根据发行人提供的安全管理制度文件及书面说明,并经本所律师核查,发行人开展全面的安全管理体系建设,运用安全管理科学理论并充分结合其生产工艺及管理现状,从行为安全、本质安全、保障安全三个维度进行体系建设,提升安全管理水平、降低安全风险。

  综上,本所律师认为,发行人生产具有足够的安全设施,且有效运行;安全生产费的使用与其自身规模相匹配。

  发行人报告期内发生安全生产事故后妥善处理并积极进行整改,得到相关管理部门的验收认可,不存在争议及纠纷;发行人虽受到相关行政处罚,但相关事项不涉及重大违法违规行为。

  发行人建立了全面系统的安全生产管理体系,安全生产管理制度健全并得到有效执行,相关的内部控制不存在重大缺陷。

  26请发行人进一步说明并披露:(1)报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配;(2)结合生产情况,说明废气排放与煤电气耗用量不匹配的原因及合理性;(3)发行人环保制度是否健全并有效执行,生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;(4)发行人报告期内因环保受到行政处罚事项是否构成重大违法行为,以及相关整改落实情况;(5)上述挂牌督办事项进展情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在被行政处罚的可能。

  答复:(一)报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配1、环保投资和相关费用成本支出情况(1)环保投资及与处理生产经营所产生污染物的匹配情况2017年至2020年,发行人环保投资的具体情况如下:单位:万元项目2020年2019年度2018年度2017年度环保投资2,515.88921.12139.6136.212019年,发行人环保设备投资金额较高的原因是:当年发行人在建矿山重新集铁矿完成了砂泵站、生化池等建设,当年重新集铁矿的环保设备投资为802.28万元。

  2020年,发行人环保投资金额较高的原因是:重新集铁矿的环保设备投资343万元,新建安徽球团项目环保设备投资1,358.67万元,内蒙球团脱硫工程投27资814.21万元。

  报告期内,发行人无新增产能投产时,发行人日常环保设备投资主要是维持和更新原有环保设施的正常运行;如新增项目投产或技改,则相应环保投入随之增加。

  (2)环保相关费用成本支出及与处理生产经营所产生的污染物的匹配情况2017年至2020年,发行人环保相关费用成本支出及与处理生产经营所产生的污染物的匹配情况如下:单位:万元项目2020年度2019年度2018年度2017年度原矿产量520.63601.68543.88507.77铁精粉产量236.50253.51243.47239.03球团产量63.9686.946.93-排污费和环保税(万元)120.6186.2462.80124.48主要废弃污染物当量数(万)112.3292.2354.08-环境治理费(万元)267.11884.84424.36302.32绿化费(万元)276.97482.58353.83141.372018年环保税的缴纳金额低于2017年排污费的缴纳金额原因是:2017年之前,发行人按照环保局核定的标准缴纳排污费;2018年以后,根据《中华人民共和国环境保护税法》的要求,发行人按照税务局核定的标准缴纳环保税。

  2018年至2020年,发行人环保税缴纳金额按照主要废弃污染物当量数和每污染物当量数进行折算,发行人涉及环保税缴纳的主要污染物为在采、选矿环节及球团生产环节的废气污染物排放。

  报告期内,环保税随着发行人铁精粉、球团产量的增加而增加;同时,2018年至202028年,因内蒙地区每污染当量税额逐年增加,也导致环保税金额逐年增长。

  基于上述,报告期内,发行人环保相关费用成本支出中,环保税与处理生产经营所产生的污染物情况相匹配。

  环境治理费和绿化费与发行人生产经营中的污染物生成及处理没有直接的线性关系,二者之间不具有匹配关系。

  2、环保设施实际运行情况根据发行人的书面说明,针对生产过程产生的废气、废水、固废、噪声污染物,发行人配置了符合环保处理要求的处理设施、设备,并通过自行检测、外部第三方机构抽样检测、环保管理部门监测、检查等方式进行监督。

  (二)结合生产情况,说明废气排放与煤电气耗用量不匹配的原因及合理性根据发行人相关污染源自行检查记录、第三方污染物检测报告、环保部门现场检查记录等及发行人的书面说明,并经本所律师核查,内蒙矿山和安徽矿山的废气排放主要来源于选矿过程的产生的无组织废气;球团生产的废气主要来源于焙烧废气、锅炉烟气。

  能源耗用中,煤炭主要用于球团生产,少部分用于内蒙矿区冬季取暖;电力主要用于矿山的采、选作业。

  2020年,受安徽停产影响,安徽地区电力能源消耗及废气排放量均较上年下降。

  球团生产的废气排放方面,随着2018年球团的复产,煤炭耗用与废气排放量同步变化。

  基于上述,本所律师认为,报告期内,发行人生产过程中废气排放量与生产规模及煤电气耗用量相匹配。

  (三)发行人环保制度是否健全并有效执行,生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求1、发行人设置了健全的环保制度并有效执行根据发行人提供的环境保护管理制度资料,并经本所律师核查发行人环保工作运行记录和废水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染处理及治理记录,截至2020年12月31日,发行人按照《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求,确定了“积极推进清洁生产,发展循环经济,努力实现矿产资源集约化、开采方式环保化、生产工艺清洁化、道路运输无尘化、闭坑矿区生态化,促进矿业经济与生态环境和谐发展”的环保工作原则,制定了《公司环保工作制度》《公司安环总经理助理工作职责》《环保职能部门职责》《公司环保管理人员职责》30和《环保培训管理制度》,从环境管理、环境监测、环境保护等方面开展具体工作。

  首先建立了环境保护责任制,成立了污染治理领导小组,由总经理担任组长,并对小组成员环保职责进行了明确,形成层级完善、分工有序的环境保护管理体系。

  发行人还制定了《公司环保设施操作规程》《环保设施运行管理制度》《固体废物管理制度》《噪声污染防治措施》《大气污染防治管理制度》《厂区污水处理管理制度》《厂区道路清扫洒水管理制度》《危险废物管理制度》和《环境污染事故报告及处理制度》《交接班制度》等制度,规定了废水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染的管理要求和处理要求,构建了完善的环境保护管理制度体系。

  综上,报告期内,发行人环保管理机构健全,环境档案管理工作规范,针对企业自身的特点编制了环境污染事故应急预案,该等环保制度得到有效执行。

  2、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求根据环保主管部门出具的证明、发行人提供的相关项目环境影响评价批复和环保验收文件及发行人就报告期内各项目投资余额出具的书面说明,发行人报告期内已建项目均已办理环境影响评价批复和竣工环境保护验收。

  募集资金投资项目(在建项目)均已取得环境影响评价批复,符合国家和地方环保要求。

  根据《内蒙古大中矿业股份有限公司环保事项核查意见》,发行人重视环境保护工作,在企业发展的同时,加大了环境保护的投入和工作的力度,发行人总体上符合环保核查要求。

  根据发行人及其部分分、子公司环境保护主管部门出具的证明,并经本所律师访谈发行人及其分、子公司环境保护主管部门,确认发行人及其分、子公司环境保护总体情况良好,不存在重大违法违规。

  自2017年1月至2020年12月,31除已披露的乌环罚字[2017]H04号与霍环罚字[2017]3号行政处罚外,发行人及其分、子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  基于上述,发行人报告期内已建项目和已经开工的在建项目及发行人募集资金投资项目已取得环评批复,发行人生产经营及募投项目符合国家和地方环保法规和要求。

  (四)发行人报告期内因环保受到行政处罚事项是否构成重大违法行为,以及相关整改落实情况1、2017年5月,发行人受到环保部门行政处罚及整改落实情况2017年6月2日,乌拉特前旗环境保护局作出《行政处罚决定书》(乌环罚字[2017]H04号),因发行人存在“书记沟破碎、筛分系统污染物监督性监测排放浓度数据超标”的情况,对发行人罚款10万元。

  针对上述环境问题,发行人采取维护除尘器、更换除尘器组件等整改措施、投资除尘效果更好的新型脉冲时除尘器,并定期对各类排污设施及排污浓度进行监测,破碎、筛分系统污染物排放监测数据全部合格,达到国家排放标准。

  2、2017年2月,安徽金德威受到环保部门行政处罚及整改落实情况2017年2月,霍邱县环境保护局作出《行政处罚决定书》(霍环罚字[2017]3号),就安徽金德威噪声超标问题处以罚款2万元及停产的行政处罚。

  针对上述环境问题,发行人采取对产生较高噪音的设备进行封闭降噪处理等整改措施,并通过霍邱县环境保护局验收。

  323、不构成重大违法就前述环保行政处罚事项,乌拉特前旗环境保护局和六安市霍邱县生态环境分局分别出具证明,确认相关处罚情节较轻、不属于重大行政处罚;相关违法行为属于一般违法行为、不属于重大环境违法情形。

  综上,根据相关环保主管机关出具的证明,发行人报告期内因环保受到的上述行政处罚事项不构成重大违法行为。

  (五)上述挂牌督办事项进展情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在被行政处罚的可能1、是否存在纠纷或潜在纠纷安徽金日晟和安徽金德威均为发行人的子公司,两家企业均位于安徽省六安市霍邱县冯井镇,厂区相连。

  2016年8月中旬以来,两家企业所在地村民以信访的方式反映安徽金日晟和安徽金德威的环保问题并要求搬迁。

  2016年9月霍邱县环保局下发了《关于要求安徽金日盛和金德威两家公司认真做好群众环境投诉等有关事宜的通知》,要求企业严格落实环境管理主体责任,确保污染物达标排放。

  2016年9月以后,安徽金日晟和安徽金德威针对村民信访提出的环保问题进行了整改。

  2017年1月,霍邱县环保局委托第三方机构对安徽金日晟和安徽金德威进行了现场检测,检测结果显示安徽金德威环境噪声污染超标,同月,霍邱县环保局对安徽金德威出具了《责令改正违法行为决定书》,罚款2万元。

  2017年2月,霍邱县环保局会同冯井镇政府向群众代表通报检测结果并反馈处理结果。

  332017年3月,两家企业所在地村民向安徽省环保督察组继续反映上述问题,要求搬迁。

  经六安市环保局调查,安徽金日晟及安徽金德威存在厂界噪声、无组织粉尘、地下水部分点位超标,企业周边区域环境污染等问题。

  2017年6月,六安市环保局向安徽金日晟下达了《突出环境问题挂牌督办的通知》,对安徽金日晟及安徽金德威环保问题挂牌督办。

  2017年8月,霍邱县政府对安徽金日晟下达了《停业通知书》,安徽金日晟于当日停止了生产。

  随后,安徽金日晟进行了系列整改,并在2017年9月递交了申请摘牌的请示。

  六安市环保局收到请示并研究后提出:霍邱县政府制定搬迁安置方案,安徽金日晟和安徽金德威签订临时过渡安置协议后再进行摘牌验收。

  2017年10月,安徽金日晟和安徽金德威与黄虎村民委员会签订了临时过渡安置协议,并预付了28.6万元的过渡安置费,但双方未能就搬迁安置达成一致。

  挂牌督办期间,安徽金日晟和安徽金德威针对存在的问题,制定了整改方案,并报霍邱县环保局审查同意后实施,整改工作于2018年5月通过了霍邱县环保局组织的预验收,霍邱县环保局向六安市环保局报送了《关于解除安徽金日盛矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的请示》。

  但直至2018年7月,安徽金日晟和安徽金德威仍未能和群众达成搬迁安置方案。

  2018年7月,霍邱县政府对安徽金日晟出具了《落实停产整治的通知》,要求发行人彻底进行整改,配合冯井镇政府做好周边群众工作。

  2018年8月,安徽金日晟和安徽金德威同村民组签订了搬迁协议,同月,六安市环境监测中心站对安徽金日晟和安徽金德威进行取样监测,监测结果全部达标。

  2018年9月,六安市环境保护局派员对安徽金日晟和安徽金德威企业环境问题整改情况进行了现场核查,并出具了《六安市环境保护局关于解除金日晟矿业有限责任公司突出环境问题挂牌督办的函》,同意解除对安徽金日晟和安徽金德威突出环境问题的挂牌督办。

  同月,安徽金日晟与霍邱县冯井镇人民政府签署了《关于黄虎村周油坊村民组拆迁补偿安置工作协议34书》。

  2018年10月霍邱县冯井镇人民政府向发行人下发了《关于尽快解决黄虎村周油坊村民组集体土地上房屋征收补偿款的函》。

  依据该函件,子公司安徽金日晟需筹集房屋及附属物征迁补偿费、搬家费、过渡安置费约1,500万元,安置房建设资金约2,640万元,合计4,140万元。

  截至本《补充法律意见书(五)》出具日,黄虎村周油坊村民组已经于2019年一季度完成了搬迁。

  2、是否存在被行政处罚的可能经检索中国裁判文书网(有关安徽金日晟及安徽金德威2017年以来的涉诉情况、对六安市生态环境局、霍邱县生态环境分局、霍邱县地方政府、村委会以及周油坊项目负责人进行访谈,并根据发行人书面确认,安徽金日晟与黄虎村周油坊村民组就搬迁安置不存在未解决的争议、纠纷。

  对霍邱县生态环境分局人员访谈,自挂牌督办解除后,未再发生对安徽金日晟、安徽金德威的投诉、意见。

  2017年2月,霍邱县环境保护局已就挂牌督办涉及的安徽金德威噪声超标问题作出《行政处罚决定书》(霍环罚字[2017]3号),并处以罚款2万元及停产的行政处罚。

  根据《行政处罚法》第二十九条的规定,对当事人的同一违法行为,不得给予两次以上罚款的行政处罚。

  因此,就挂牌督办涉及的安徽金德威噪声超标事项,环保部门已给予行政处罚,根据该条规定行政机构不应再就此给予处罚。

  同时,根据对霍邱县生态环境分局人员的访谈,安徽金日晟和安徽金德威的挂牌督办事项已整改完毕,并符合验收要求。

  根据六安环保局出具的说明,安徽金日晟及安徽省金德威日后不会再因挂牌督办事项受到行政处罚。

  综上针对挂牌督办事项,安徽金日晟已与村民就拆迁安置达成一致,并签订补偿协议,且村民组已于2019年一季度完成了搬迁。

  股权变更过程中存在引入控股股东众兴集团的核心管理团队,杭州联创等财务投资者、股权代持及解除。

  请发行人进一步说明:(1)控股股东众兴集团的核心管理团队持有发行人股权的原因,是否属于发行人股权激励的对象;(2)2011年3月杭州联创等机构投资者持股价格7.44元/股,与同期张全意转让股权、葛雅平受让股权价格1.3367元/股差异的原因和合理性,与2019年12月份华芳集团财务投资发行人股权价格3.10元/股差异的原因和合理性,上述价格确定依据,是否公允,是否存在利益输送等行为;(3)王东与安凤梅之间的股份转让,系众兴集团安排股权代持人王东将所代持部分股份转让与实际控制人近亲属安凤梅,安凤梅是否也存在代持情况,相关的股权转让款的支付情况;(4)何维凌、张洁持股是否存在代持的情况,相关的持股是否存在行贿或者商业贿赂的情况或者其他特殊利益安排,股权转让款的支付情况;(5)梁宝东、张云将持有的发行人股权转让给圣元昌,圣元昌以债务抵销方式支付全部或者部分股份转让款,上述债务形成的过程和真实性,相关依据的充分性,根据申报材料相关债务形成多年,债务人未及时还款以及债权人不予催款的合理性,是否存在股权代持的情况,或者其他特殊利益安排;(6)列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原因,说明发行人报告期内频繁发生股权变更的原因和合理性,相关方是否因股36权转让存在纠纷或者争议,是否符合《首发》办法有关“股权清晰”的相关要求,是否构成本次发行的障碍。

  答复:(一)控股股东众兴集团的核心管理团队持有发行人股权的原因,是否属于发行人股权激励的对象根据相关公司工商资料及自然人股东调查表,并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统信息,截至本《补充法律意见书(五)》出具日,众兴集团的董事、监事及高级管理人员在发行人的持股情况如下:单位:万股序号姓名持股数量在众兴集团任职是否属于发行人股权激励对象1林来嵘20,308.40董事长否2梁宝东861.89董事否3梁欣雨12,790.60董事否4牛国锋1,000.00董事是5林圃生未持股董事否6胡忠未持股监事否7葛雅平未持股总经理否林来嵘、梁宝东、梁欣雨及牛国锋持有发行人股份的原因如下:1、林来嵘系发行人实际控制人,不属于发行人股权激励对象。

  2、梁宝东系发行人创始股东之一,其持有发行人股权时间为2001年,其股份取得主要基于创始人和老股东身份,不属于发行人股权激励对象。

  3、梁欣雨系众兴集团董事梁宝东的女儿,其持有的发行人股份为梁宝东赠与,不属于发行人股权激励对象。

  37截至本《补充法律意见书(五)》出具日,众兴集团其余高级管理人员及监事未持有发行人的股份,不属于发行人股权激励对象。

  (二)2011年3月杭州联创等机构投资者持股价格7.44元/股,与同期张全意转让股权、葛雅平受让股权价格1.3367元/股差异的原因和合理性,与2019年12月份华芳集团财务投资发行人股权价格3.10元/股差异的原因和合理性,上述价格确定依据,是否公允,是否存在利益输送等行为1、2011年3月杭州联创等机构投资者持股价格7.44元/股,与同期张全意转让股权、葛雅平受让股权价格1.3367元/股差异的原因和合理性单位:元/股转让方受让方受让方身份转让原因转让价格定价依据众兴集团杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源财务投资人股东引入财务投资者7.4400公允价值张全意众兴集团控股股东张全意离职1.3367在职时间较短,按取得成本定价众兴集团葛雅平老股东股东间转让1.3367参考张全意退出的股份价格因张全意入职2个月后即离职,不符合股权激励的条件,因此退股价格为原受让股份价格1.3367元/股;葛雅平受让股份为众兴集团将收回张全意的部分股份转让给葛雅平,因此转让价格为收回张全意股份的价格1.3367元/股。

  2017年2月,葛雅平将持有发行人全部股份转让给众兴集团,葛雅平目前不持有发行人股份。

  杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源系作为财务投资人对发行人投资,因此众兴集团向其转让股份价格系基于该等投资人的财务投资性质,按照市场价格协商确定为7.44元/股,与同一批次其他股份转让价格存在差异具备合理性。

  382、2011年3月杭州联创等机构投资者持股价格7.44元/股,与2019年12月华芳集团财务投资发行人股权价格3.10元/股差异的原因和合理性时间持股价格对应上年市盈率对应当年市盈率当时普氏指数2011年3月杭州联创等机构投资者7.44元/股29.76倍15.83倍175美元2019年12月华芳集团3.10元/股19.38倍9.39倍87美元2011年,杭州联创永溢等机构投资者投资发行人时,普氏指数为175美元,为近20年来铁矿石价格的最高点,市场投资热情高涨,给予铁矿石公司的估值较高。

  2019年,华芳集团投资发行人时,普氏指数为87美元,在过去十年铁矿石价格的中位水平,市场投资热情较为平稳,给予铁矿石公司的估值较2011年偏低。

  3、上述价格确定依据,是否公允,是否存在利益输送等行为(1)2011年3月,杭州联创等机构投资者持股价格的确定依据1)可比公司估值法(静态市盈率估值)2011年3月,A股上市公司金岭矿业与发行人的对比情况如下:公司名称2011年3月末股价2010年每股收益对应2010年市盈率金岭矿业21.73元/股0.83元/股26.18倍发行人7.44元/股0.25元/股29.76倍2)充分考虑发行人2011年净利润情况(动态市盈率估值)以入股当时的铁矿石价格预估2011年发行人净利润及市盈率。

  2011年,发行人实现的每股收益为0.47元,动态市盈率为15.83倍。

  2008年底,中国政府推出4万亿元经济39刺激政策,受此影响,铁矿石价格一路上涨。

  2011年3月31日,62%普氏指数(铁矿石价格指数)为175美元,2011年全年均值为168.87美元,2011年铁矿石价格指数全年均值为近20年来最高点,受乐观情绪的影响,铁矿石企业估值较高。

  1997年至2019年铁矿石价格走势如下:注:普氏价格指数产生于2010年下半年,故1997年-2009年选择亚洲铁矿石长协价格中“CVRD-NewTubarao块矿价格”,2010年选择全年平均铁矿石进口价格,2011-2019年选择普氏价格指数当年均价。

  (2)2011年3月,张全意转让股权、葛雅平受让股权价格的确定依据因张全意入职2个月后即离职,不符合股权激励的条件,因此退股价格为原受让股份价格1.3367元/股,原受让价格系参照发行人截至2010年12月31日未经审计每股净资产1.3367元;众兴集团将收回张全意的部分股份转让给葛雅平,因此转让价格等同收回张全意股份的价格即1.3367元/股。

  (3)2019年12月,华芳集团持股价格的确定依据1)可比公司估值法(静态市盈率估值)2019年12月,A股上市公司金岭矿业与发行人的对比情况如下:公司名称2019年12月初股价2018年每股收益对应2018年市盈率40金岭矿业5.14元/股0.17元/股30.24倍发行人3.10元/股0.16元/股19.38倍2)充分考虑发行人2019年净利润情况(动态市盈率估值)以入股当时的铁矿石价格预估了2019年发行人净利润及市盈率。

  3)参考当时铁矿石价格行情自2012年开始,受我国经济增速放缓的影响以及钢铁行业面临下游需求减弱,库存增加等困境,我国进口铁矿石价格持续震荡下行,于2016年跌至56.68美元/吨,为近15年来的最低年均价,相较于2011年的最高点跌幅达65.41%。

  此后,受2016年2月开始实施的供给侧改革影响,钢铁行业的经营状况开始好转,进口铁矿石价格也得以回升。

  2019年由于铁矿石价格仍呈宽幅震荡的态势,2019年11月末,62%普氏指数为87.25美元,铁矿石价格处于历史中位水平,因此铁矿石企业估值相对较低。

  (4)是否公允,是否存在利益输送等行为作为机构投资者,杭州联创永溢等机构投资者与华芳集团投资发行人时的铁矿石价格水平和市场投资热情差异均较大,导致入股市盈率存在一定差异,叠加发行人盈利差异较大,因此该等机构投资者入股价格差异较大,经访谈发行人董事长、杭州联创等机构投资者、华芳集团董事长,本所律师认为,上述入股价格定价公允,不存在利益输送等行为。

  因张全意入职2个月后即离职,不符合股权激励的条件,因此退股价格为原受让股份价格,葛雅平为发行人老股东,其受让股份为众兴集团将收回张全意的部分股份转让给葛雅平,因此转让价格为收回张全意股份的价格。

  经访谈众兴集41团、张全意和葛雅平,上述股权转让系相关各方真实意思表示,上述转让价格与交易背景相符,转让价格公允,不存在利益输送。

  据此,本所律师认为,张全意和葛雅平的股份转让价格定价公允,不存在利益输送等行为。

  (三)王东与安凤梅之间的股份转让,系众兴集团安排股权代持人王东将所代持部分股份转让与实际控制人近亲属安凤梅,安凤梅是否也存在代持情况,相关的股权转让款的支付情况2019年7月,根据众兴集团安排,股权代持人王东向安凤梅转让340万股发行人股份,股份转让单价为1.18元/股、总价为401.20万元。

  安凤梅系实际控制人安素梅的姐姐,经与安凤梅访谈确认,其受让发行人股份系其本人所有,不存在代持安排。

  经核查相关付款凭证,安凤梅于2019年向王东合计支付股份转让款401.20万元,股份转让款已支付完毕。

  (四)何维凌、张洁持股是否存在代持的情况,相关的持股是否存在行贿或者商业贿赂的情况或者其他特殊利益安排,股权转让款的支付情况1、何维凌持股情况2016年,孙建新向何维凌转让100万股发行人股份,股份转让单价为1.67元/股,总价为167.16万元。

  当时,发行人上市计划未能如期实现,孙建新寻求退出其持有的股份,发行人实际控制人安素梅介绍其朋友何维凌受让孙建新所持发行人股份,并由何维凌与孙建新协商确定股份转让价格。

  经与何维凌访谈确认,何维凌已退休,退休前不属于国家机关人员,退休前其所服务的公司与发行人及其关联方不存在业务往来;经与何维凌、孙建新访谈确认,相关股份转让系双方真实意思表示,不存在代持、行贿、商业贿赂或者其他特殊利益安排。

  经核查相42关付款凭证,何维凌于2016年向孙建新支付股份转让款167.16万元,股份转让款已支付完毕。

  2、张洁持股情况2018年,安素梅向张洁转让200万股发行人股份,股份转让单价为1元/股,总价为200万元。

  经与张洁访谈确认,张洁未就业,不属于国家机关人员;经与安素梅、张洁访谈确认,相关股份转让系双方真实意思表示,不存在代持、行贿、商业贿赂或者其他特殊利益安排。

  经核查相关付款凭证,张洁于2020年向安素梅支付股份转让款200万元,股份转让款已支付完毕。

  (五)梁宝东、张云将持有的发行人股权转让给圣元昌,圣元昌以债务抵销方式支付全部或者部分股份转让款,上述债务形成的过程和真实性,相关依据的充分性,根据申报材料相关债务形成多年,债务人未及时还款以及债权人不予催款的合理性,是否存在股权代持的情况,或者其他特殊利益安排1、圣元昌以债务抵销向梁宝东支付的股份转让款涉及债权债务情况如下:(1)2010年,众兴集团向梁宝东提供借款1,350万元用于其购买住房;2011年,众兴集团向梁宝东提供借款988.88万元,截至2016年6月30日,该笔借款梁宝东尚欠众兴集团538.92万元。

  (2)2017年2月,梁宝东向圣元昌转让18,314,185股发行人股份,股份转让价格为1,988.92万元,圣元昌于2017年5月以现金方式支付股份转让款100万元;梁宝东将其余股份转让款1,888.92万元的债权转让给众兴集团用于抵销其对众兴集团负有的债务。

  (3)圣元昌系众兴集团委托刘海燕代为持有其100%股权的公司,圣元昌与43众兴集团之间存在较多往来。

  圣元昌、众兴集团与梁宝东三方通过上述债权债务转让,清偿了圣元昌应向梁宝东支付的股份转让款。

  经核查梁宝东与众兴集团之间的借款协议及相关凭证,相关债务系线、圣元昌以债务抵销向张云支付的股份转让款涉及债权债务情况如下:(1)2010年,众兴集团向张云提供760万元借款,用于其购买房产及车辆,形成张云对众兴集团的负债。

  (2)2017年2月,张云向圣元昌转让643万股发行人股份,股份转让价格为698.30万元,圣元昌于2017年3月以现金方式支付股份转让款182.69万元,张云将其余股份转让款515.60万元的债权转让给众兴集团用于等额抵销其对众兴集团负有的债务。

  (3)圣元昌系众兴集团委托刘海燕代为持股的公司,圣元昌与众兴集团之间存在较多债权债务往来。

  圣元昌、众兴集团与张云三方通过上述债权债务转让,清偿了圣元昌应向张云支付的股份转让款。

  经核查张云与众兴集团之间的借款协议及相关凭证,相关债务系线、债务人未及时还款以及债权人不予催款的合理性,是否存在股权代持的情况,或者其他特殊利益安排根据众兴集团说明,梁宝东、张云系发行人老员工,考虑其对发行人和众兴集团做出的贡献,向其提供借款以提高生活条件,并给予较长借款期限,具备合44理性。

  经与梁宝东、张云访谈确认,其向圣元昌转让发行人股份,系考虑退出同时抵偿对众兴集团的债务,缓解债务压力,不存在股份代持或其他特殊利益安排。

  (六)列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原因,说明发行人报告期内频繁发生股权变更的原因和合理性,相关方是否因股权转让存在纠纷或者争议,是否符合《首发办法》有关“股权清晰”的相关要求,是否构成本次发行的障碍1、列表说明发行人股权变更的过程、转让价格、原因序号转让时间转让方受让方股权转让标的(股权比例/万股)股权转让原因转让价格(元/出资额、元/股)12002年3月天信精洗煤乌海众兴大中有限24.85%的股权天信精洗煤、北京万昌计划停止经营,转让其所持大中有限股权1.0022002年3月北京万昌乌海众兴大中有限24.85%的股权32003年3月梁宝东众兴集团大中有限26.64%的股权因个人资金需求,且其出资存在部分瑕疵11.0042011年1月众兴集团安素梅1,289.0600家庭成员财产安排1.1052011年1月众兴集团林圃生6,445.300062011年1月众兴集团林圃正6,445.300072011年1月众兴集团梁宝东12,890.6000老股东之间协商转让和受让1.1082011年1月众兴集团张云6,445.300092011年1月众兴集团程国川100.0000巩固发行人核心管理团队,实施股权激励102011年1月众兴集团孙建新100.00001.32112011年1月众兴集团张全意100.00001.34122011年3月张全意众兴集团100.0000张全意因个人家庭原因自发行人处离职1.34132011年3众兴集葛雅平50.0000老股东之间协商转1.341该等瑕疵出资由众兴集团受让相应股权后予以补足。

  46序号转让时间转让方受让方股权转让标的(股权比例/万股)股权转让原因转让价格(元/出资额、元/股)322017年2月林国龙张杰20.00001.52332017年6月梁宝东圣元昌92.0810转让方因个人资金需要,圣元昌受托受让相应转出股份1.09342017年6月牛国锋1,286.0000上市计划未能如期实现,转让方寻求退出,圣元昌受托受让相应转出股份1.09352018年12月梁宝东吴向东137.6146因转让方个人资金需要1.09362018年12月安素梅张洁200.00001.00372019年7月圣元昌金辉稀矿5,768.4995为解除并规范股份代持1.09382019年7月王东金辉稀矿3,905.3000为解除并规范股份代持1.10392019年7月王东牛国锋1,000.0000对发行人员工进行股份激励同时规范代持1.18402019年7月张杰230.0000412019年7月吴金涛80.0000422019年7月张静50.0000432019年7月高文瑞50.0000442019年7月王东王喜明780.00001.18452019年7月安凤梅340.0000规范股份代持并将把股份转让给实际控制人近亲属462019年12月梁宝东梁欣雨12,790.6000出于家庭成员财产安排需要无偿转让472019年12月众兴集团林圃生400.0000对发行人员工进行股份激励1.18482019年12月王福昌200.0000492019年12月金辉稀矿华芳集团2,256.0000引入财务投资人股东3.10502020年1月林圃生众兴集团400.0000林圃生不符合发行人激励条件1.18512020年4月金辉稀矿林来嵘7.417.7995实际控制人出于调整持股结构需求1.29522020年4月佰仟亿12,890.6000532020年4众兴集周国峰310.0000对发行人员工进行1.2947序号转让时间转让方受让方股权转让标的(股权比例/万股)股权转让原因转让价格(元/出资额、元/股)月团股份激励542020年4月王喜明众兴集团780.0000王喜明不符合激励条件1.182、发行人报告期内频繁发生股权变更的原因和合理性根据前述,发行人报告期内股权转让主要系五种情形导致:(1)自然人因发行人上市计划未按期实现退股并转让:2017年,梁宝东、牛忠育、张云、贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅、牛国锋与圣元昌,林国龙、张云与王东,孙建新与何维。